三国娱乐主管微信:qq8050518本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南华生物医药股份有限公司(以下简称“公司”)第十届监事会第六次临时会议通知已于2019年10月26日以邮件和传真方式送达公司全体监事。会议定于2019年10月28日以通讯表决形式召开。会议应参与表决监事3名,实际表决监事3名。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,合法有效。

  公司通过湖南省联合产权交易所(以下简称“联交所”)以公开挂牌转让的方式对外转让所持湖南远泰生物技术有限公司(以下简称“远泰生物”)54%的股权(以下简称“标的资产”)(该事项以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”),方案具体如下:

  (2)交易方式:公司以公开挂牌方式在联交所出售上述标的资产;挂牌价格以具有证券期货从业资质的评估机构出具的评估报告确定的评估结果为参考依据,充分考虑标的资产控制权出让等因素,以人民币9,720万元为挂牌底价,最终交易价格确定为9,720万元;交易对方将以现金方式认购标的资产。

  (3)交易对方:根据联交所公开挂牌确认的最终结果,本次重大资产出售的交易对方为上海祥腾投资有限公司(以下简称“上海祥腾”或“交易对方”)。

  本次交易遵循公开、公平、公正、公允的原则,根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司(以下简称“沃克森”)以2018年 12月 31 日为评估基准日出具的《南华生物医药股份有限公司、湖南康养产业投资基金企业(有限合伙)、湖南出版投资控股集团有限公司拟转让所持有的湖南远泰生物技术有限公司股权项目涉及湖南远泰生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(以下简称“《评估报告》”),截至评估基准日,远泰生物的股东全部权益价值评估值为13,000.00万元,即远泰生物54%的股权对应的评估价值为7,020万元。

  公司以上述评估结果为参考依据,充分考虑标的资产控制权出让等因素确定挂牌底价为9,720万元。根据成交结果,标的资产的最终交易价格确定为9,720万元。

  本次交易遵循公开、公平、公正、公允的原则,交易作价公允,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  2019年10月14日,公司收到湖南省联合产权交易所发来的《意向受让方资格确认结果通知书》和《组织签约书》,信息公告期限内,共有1个意向受让方(上海祥腾)在公告期内递交受让申请,并按规定交纳了保证金3,000万元,获得资格确认。交易双方签署《产权交易合同》后,该交易保证金扣除交易对方应付的交易服务费后立即转化为交易价款的一部分。

  根据公司在公开挂牌时设置的交易价款支付条件,以及与上海祥腾签署的《产权交易合同》,上海祥腾以分期支付的方式支付交易价款,具体支付安排为:

  (1)本次交易的《产权交易合同》签署后,已支付的3,000万元交易保证金扣除交易对方应付的交易服务费后立即转化为交易价款的一部分;

  (2)本次交易的《产权交易合同》签署之日起五个工作日内,支付至交易价款的50%;

  (3)本次交易的《产权交易合同》生效之日起五个工作日内,支付至交易价款的90%;

  交易对方将授权联交所将收到的全部交易价款划付至公司的指定收款账户。公司收到全部交易价款之日,视为交易对方履行完毕其支付交易价款义务。

  交易双方各自承担关于标的资产转让所产生的费用和成本,包括但不限于律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、联交所收取的交易费用及其他费用,且该等费用不应包含在交易价款中。

  (1)本次交易的受让方应具有完全、独立的法律地位和法律能力,并能够依法承担相应的民事责任的自然人或企业,且保证参与本次挂牌交易未接受任何人的委托。

  (2)受让方具有进行本次交易及签订、履行相关股权转让协议的权力和权限,若受让方为企业的,其为进行本次交易及签订、履行相关股权转让协议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得且不会被撤销。

  (3)受让方为进行本次交易及签订、履行相关股权转让协议所需的外部批准程序都已完成(包括但不限于根据法律进行本次交易需要履行的外部授权、批准、备案或同意等程序),且此等授权、批准、备案或同意等具有完全的效力。

  (4)受让方进行本次交易及签订、履行相关股权转让协议:①不违反或抵触任何适用的法律法规、政府机构的批准/授权/同意/许可、生效的法院/仲裁机构的裁决/命令等;②不违反司法、行政机关等的判决及裁定等;③不违反其章程及其他内部规则(如交易对方为企业的);④不违反对其或其财产或资产具有法律约束力的任何协议、合同或其他文件等,或与之相冲突或致使对之违约。

  (5)意向受让方须承诺:意向受让方及其主要管理人员(如受让方为企业的)最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

  (6)意向受让方需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条件(如有)。

  (7)按照监管要求,意向受让方须提供意向受让方及其关联方、意向受让方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人(意向受让方或意向受让方关联方为企业的)的自查报告及声明。

  (8)意向受让方应当承诺:成为受让方后,将配合南华生物及其聘请的中介机构对其作为上市公司重大资产出售的购买方开展相关的尽职调查,提供所要求的资料和信息,并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给南华生物、南华生物聘请的中介机构或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  (9)受让方需同意,其已经仔细阅读并知悉上市公司通过深圳证券交易所及其他指定信息披露媒体披露的与本次交易相关的文件(包括但不限于上市公司相关年报、审计报告、评估报告、董事会决议、重大资产出售预案等),联交所公开披露或直接提供的拟出售转让标的的基本情况、历史沿革、资产、负债、业务、财务、诉讼仲裁等事项的现状(含物理现状和法律现状)以及可能存在的潜在风险,同意按照转让标的现状进行受让,对上市公司已披露和非因上市公司主观原因而未披露的事实,对转让标的所存在的或有负债、或有损失及其他事项,受让方自愿承担一切风险。本次交易完成后,受让方承诺不会因该等风险向上市公司和/或联交所主张任何权利、要求承担任何责任。

  (10)受让方需同意,其应自行查勘转让标的并充分了解其状况;受让方应自行阅读相关审计报告、资产评估报告,对财务数据进行核实,并承担其一切风险。受让方应认可转让标的的现状和一切已知及未知的瑕疵,并独立判断决定自愿以现状受让转让标的。受让方在正式签署交易协议后不得向上市公司以任何理由、任何方式行使追索权,其权利继受者也不享有追索权。

  (11)意向受让方知悉,本次交易尚需南华生物股东大会审议通过,且与南华生物拟签署的附生效条件的《产权交易合同》之生效条件为:本次交易的《产权交易合同》经南华生物董事会、股东大会批准。

  (12)意向受让方须承诺:成为受让方后,根据中国证监会、深圳证券交易所的要求及相关法律、法规、规范性文件等的规定,配合履行本次交易所必需的相关手续并提供与本次交易相关的其他必要资料。

  自评估基准日次日至标的资产完成工商过户日(含当日)的过渡期间,标的资产的损益由受让方享有或承担。过渡期间损益的确定以经天健会计师事务所出具的交割审计报告为准。

  本次交易不涉及远泰生物债权债务的转移。远泰生物作为一方当事人的债权、债务继续由远泰生物享有和承担。

  本次交易不涉及远泰生物人员安置事宜,远泰生物职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动,远泰生物将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同,职工和其他相关人员的劳动和社会保险关系继续保留在远泰生物。

  公司收到交易价款的90%之日起十五个工作日内,交易双方应共同配合远泰生物向登记管理机关递交办理股权变更登记手续的申请。

  如交易对方未能按协议约定的时间和方式支付交易价款,或未能及时配合远泰生物向登记机关递交办理股权变更登记手续的申请,则每延迟一天,交易对方应按未支付交易价款的万分之五每日的利率向转让方支付延期履约违约金。逾期超过 10 个工作日的,公司有权解除协议,并没收交易对方的保证金,不管何种原因公司可再行将标的资产挂牌,无需通知受让方。

  如公司未能及时配合远泰生物向登记管理机关递交办理股权变更登记手续的申请,则每延迟一天,公司应按交易对方已支付交易价款的万分之五每日的利率向受让方支付延期履约违约金。

  会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议并通过了《关于及其摘要的提案》。

  根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定,对照上市公司重大资产出售的各项条件,公司监事会经过对公司实际情况及相关拟出售资产事项进行认真论证和审慎判断,认为公司本次重大资产出售符合相关法律法规的规定。

  会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议并通过了《关于本次重大资产出售符合相关法律法规之规定的提案》。

  公司监事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断,认为本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定,具体如下:

  1、本次重大资产出售的标的资产为远泰生物54%股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项;本次交易涉及的有关报批事项已在《南华生物医药股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示;

  2、本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形,不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定;

  3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力,不会影响公司的独立性,不会形成新的同业竞争;

  4、本次重大资产出售的交易对方与公司不存在关联关系,本次交易实施前公司的控股股东、远泰生物出具了规范关联交易的承诺,公司的控股股东出具了关于避免同业竞争的承诺函;本次重组完成后,有利于上市公司进一步增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议并通过了《关于本次重大资产出售符合第四条规定的提案》。

  公司经审慎判断,认为公司本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。具体情况如下:

  1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

  3、本次交易所涉及的资产定价方式公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形;

  4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

  5、本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

  6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

  会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议并通过了《关于本次重大资产出售符合第十一条规定的提案》。

  (六)审议通过《关于本次重大资产出售不构成第十三条规定的重组上市情形的提案》

  公司本次重大资产出售不涉及发行股份购买资产,且交易完成后公司控制权未发生变更,故本次重大资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

  会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议并通过了《关于本次重大资产出售不构成第十三条规定的重组上市情形的提案》。

  根据联交所公开挂牌确认的最终结果,本次重大资产出售的交易对方为上海祥腾投资有限公司。

  根据《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次交易的交易对方在本次交易之前与公司之间不存在关联关系;本次交易完成后,公司不会因本次交易而新增关联法人或自然人主体(该“关联法人或自然人主体”定义系依据深圳证券交易所《股票上市规则》所列举的关联方情形)。

  会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议并通过了《关于本次重大资产出售不构成关联交易的提案》。

  为保证公司本次重大资产出售的顺利进行,充分体现公平、公正的交易原则,切实保障全体股东权益,公司与交易对方拟签订附生效条件的《产权交易合同》,《产权交易合同》经公司董事会、股东大会批准后生效。

  会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议并通过了《关于公司与上海祥腾投资有限公司签订附生效条件的的提案》。

  (九)审议通过《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的提案》

  公司监事会对本次交易标的评估相关事项进行了分析,认为本次交易选聘的评估机构具备独立性,本次评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,评估结论合理,评估定价公允。具体如下:

  本次交易聘请的评估机构为沃克森(北京)国际资产评估有限公司,该评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券、期货业务资格。本次评估机构的选聘程序合法、合规,除业务关系外,评估机构及经办评估师与公司、远泰生物、交易对方上海祥腾投资有限公司均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

  本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确,评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

  公司通过在联交所公开挂牌方式出售标的资产,挂牌价格不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具的经有权国资监管部门备案的评估报告结果,最终交易对方及交易价格以公开挂牌结果为准,定价公允,不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议并通过了《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的提案》。

  (十)审议通过《关于批准本次重大资产出售相关的审计报告、审阅报告及资产评估报告的提案》

  为本次重大资产出售之目的,审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)对标的资产财务报表(2017年1月1日至2019年7月31日)进行审计并出具了“天健审〔2019〕2-572号”《审计报告》;天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司备考合并财务报表(2018年1月1日至2019年7月31日)进行审阅并出具了“天健审〔2019〕2-579号”《审阅报告》;资产评估机构沃克森(北京)国际资产评估有限公司就远泰生物股东全部权益出具了编号为“沃克森评报字(2019)第0709号”《评估报告》(评估基准日为2018年12月31日)。

  会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议并通过了《关于批准本次重大资产出售相关的审计报告、审阅报告及资产评估报告的提案》。

  根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司(以下简称“沃克森”)以2018年 12月 31 日为评估基准日出具的《南华生物医药股份有限公司、湖南康养产业投资基金企业(有限合伙)、湖南出版投资控股集团有限公司拟转让所持有的湖南远泰生物技术有限公司股权项目涉及湖南远泰生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(以下简称“《评估报告》”),截至评估基准日,远泰生物的股东全部权益价值评估值为13,000.00万元,即远泰生物54%的股权对应的评估价值为7,020万元。

  公司以上述评估结果为参考依据,充分考虑标的资产控制权出让等因素确定挂牌底价为9,720万元。根据成交结果,标的资产的最终交易价格确定为9,720万元。

  本次交易采用在联交所公开挂牌的方式进行,交易方式遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议并通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的提案》。

  (十二)审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的提案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》、深交所《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定,公司监事会认为:公司本次交易履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议并通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的提案》。

  (十三)审议通过《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的提案》

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等法律、法规、规范性文件的要求,公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析,并制订了填补即期回报的措施。

  会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议并通过了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的提案》。

  会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议并通过了《2019年第三季度报告全文及正文》。

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